复星医药控股子公司以1.02亿受让苏州百道持有的目标公司注册资本及投资8000万对目标公司进行增资

挖贝网8月20日，复星医药（600196）近日发布公告，2021年8月20日，本公司控股子公司复星诊断与苏州百道及其创始人Wu Chun、苏州百道现有股东（即薄荷、嘉睿万杉、奇迹之光、太浩成长二期、百淳、百凡）等签订《投资协议》。根据《投资协议》，在完成约定先决条件的前提下，复星诊断将（1）以合计人民币10,188.08万元受让苏州百道现有股东持有的目标公司人民币4,207,824元注册资本（约占目标公司截至本公告日注册资本总额的44.2944%）（以下简称“本次转让”），（2）现金出资人民币8,000万元认缴目标公司新增注册资本人民币3,304,273.13元（以下简称“本次增资”）。本次投资（包括本次转让及本次增资）的投前估值，参考苏州百道2019年的前轮融资投后估值，并结合苏州百道目前的经营业绩、产品线及技术平台的发展和突破、产品市场占有率及其在病理诊断的产业及研发布局等，经各方协商确定为人民币23,000万元。

此外，根据约定，自2026月1月1日起至2026年3月31日期间，百淳有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司股权的80%（最高不超过苏州百道27.2890%的股权）、百凡有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司全部股权（即最高不超过苏州百道7.2186%的股权）。后续投资的估值及相应对价依照目标公司2025年经审计净利润的18倍与人民币10亿元的孰低值（且不低于本次投资的投后估值人民币31,000万元）确定（以下简称“后续投资”）。

本次投资完成后，复星诊断将持有目标公司约58.6702%的股权，苏州百道将纳入本集团合并报表范围。如后续投资完成，复星诊断预计至多将持有目标公司约93.1778%的股权（未考虑后续投资完成前，其他可能导致目标公司股权比例变化的因素），复星诊断于后续投资（如发生）后实际持有的目标公司股权比例以实际交割情况为准。

标的公司的基本情况：苏州百道成立于2018年2月，注册地为江苏省苏州市，法定代表人为Wu Chun。苏州百道的经营范围包括医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗器械的研发、生产、销售，从事上述商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

苏州百道致力于推动临床病理诊断和精准治疗的标准化、自动化、智能化和精准化。通过有效结合近年快速发展的病理检测技术、人工智能技术和具有临床应用价值的病理与健康信息，苏州百道自主开发了一系列高准确性与高性价比的病理检测、治疗指导的临床抗体产品，同时帮助有临床病理检测需求的机构提供临床应用整体解决方案。目前，苏州百道已获得450多个病理诊断辅助试剂和免疫组化染色仪产品和生产备案证，并与超过200家医院、医疗机构和公司开展合作。

根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至2019年12月31日，苏州百道总资产为人民币3,288万元，负债总额为人民币707万元，归属于母公司的所有者权益为人民币2,212万元；2019年度，苏州百道实现营业收入人民币757万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-924万元。

根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至2020年12月31日，苏州百道总资产为人民币3,427万元，负债总额为人民币1,841万元，归属于母公司的所有者权益为人民币1,314万元；2020年度，苏州百道实现营业收入人民币1,659万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-1,042万元。

根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至2021年6月30日，苏州百道总资产为人民币3,515万元，负债总额为人民币2,210万元，归属于母公司的所有者权益为人民币928万元；2021年1至6月，苏州百道实现营业收入人民币1,070万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-365万元。

截至本公告日，苏州百道的注册资本为人民币949.9676万元。

本次投资及后续投资的目的及对上市公司的影响：苏州百道以拥有自主知识产权的病理免疫组化和肿瘤伴随诊断检测为特色和重点布局方向，本次投资有利于进一步丰富本集团诊断业务的产品管线，与现有管线形成互补和协同，从而完善诊断业务的整体布局。

本次投资完成后，复星诊断将持有目标公司约58.6702%的股权，苏州百道将纳入本集团合并报表范围。如后续投资完成，复星诊断预计至多将持有目标公司约93.1778%的股权（未考虑后续投资完成前，其他可能导致目标公司股权比例变化的因素），复星诊断于后续投资（如发生）后实际持有的目标公司股权比例以实际交割情况为准。